Gouvernance des organisations et des établissements financiers

Ce que la réglementation vous impose

Obligations légales et réglementaires (droit français en vigueur)

1. Un organe de direction doté de comités spécialisés (banques et sociétés de financement). Les établissements de crédit et sociétés de financement d’importance significative constituent, au sein de l’organe de surveillance, un comité des risques, un comité des nominations et un comité des rémunérations (CMF, art. L. 511-89). Ces comités sont composés de membres qui n’exercent pas de fonctions de direction dans l’établissement et qui disposent des connaissances et compétences adaptées (CMF, art. L. 511-90).
2. Un système de gouvernance (entreprises d’assurance et de réassurance). Le système de gouvernance repose sur une séparation claire des responsabilités, un dispositif efficace de transmission des informations et quatre fonctions clés (gestion des risques, vérification de la conformité, audit interne, fonction actuarielle), avec des politiques écrites (C. assur., art. L. 354-1).
3. Des dirigeants aptes et honorables. Dans les établissements de crédit et sociétés de financement, les membres de l’organe de direction et les dirigeants effectifs doivent disposer à tout moment de l’honorabilité, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires, et faire preuve d’honnêteté, d’intégrité et d’indépendance d’esprit ; l’aptitude est évaluée avant l’entrée en fonction puis régulièrement, et l’organe doit être composé collectivement de façon à comprendre l’ensemble des activités et des risques (CMF, art. L. 511-51).
4. Un appétit pour le risque fixé par les dirigeants et approuvé par l’organe de surveillance. L’appétit pour le risque et les limites globales qui en résultent sont fixés et revus au moins une fois par an par les dirigeants effectifs, et approuvés par l’organe de surveillance, qui consulte le comité des risques le cas échéant (arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne, art. 224).
5. Une information de qualité vers l’organe. Le contrôle interne comprend un système de documentation et d’information à l’attention des dirigeants effectifs, de l’organe de surveillance et de l’ACPR (même arrêté, art. 3, e).
6. Une raison d’être, une qualité de société à mission : des choix, non des obligations. Les statuts « peuvent » préciser une raison d’être (C. civ., art. 1835). Une société ne peut se prévaloir de la qualité de société à mission que si ses statuts précisent une raison d’être et des objectifs sociaux et environnementaux, qu’un comité de mission en suit l’exécution, qu’un organisme tiers indépendant la vérifie et que la qualité est déclarée au greffe (C. com., art. L. 210-10).

Un cadre en évolution

Le cadre européen de la gouvernance bancaire est en cours de renouvellement : la directive (UE) 2024/1619 (CRD6) est transposée en droit français par une chaîne de textes dont un arrêté du 29 juillet 2026, qui modifie l’arrêté du 3 novembre 2014. Les orientations de l’ABE (EBA) sur la gouvernance interne et sur l’évaluation de l’aptitude sont en cours de révision. Suivez ces évolutions dès maintenant plutôt que de refondre votre dispositif en une fois.

Recommandations, normes et pratiques de place (hors obligation légale)

• Recommandations d’autorités : orientations de l’ABE sur la gouvernance interne (EBA/GL/2021/05) et orientations conjointes ABE/AEMF sur l’évaluation de l’aptitude (EBA/GL/2021/06). Elles précisent la manière dont les autorités attendent que les obligations soient appliquées ; elles ne sont pas des lois.
• Norme volontaire : ISO 37000:2021, lignes directrices sur la gouvernance des organisations. Notre introduction en présente les principes.
• Pratiques de place : codes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (code AFEP-MEDEF), appliqués selon le principe « appliquer ou expliquer ».