Révision 1.1, applicable au 1ᵉʳ janvier 2025.

Préambule

BPA (ci-après « BPA ») est une société de conseil spécialisée dans l'accompagnement des organisations, et en particulier des établissements financiers, dans leurs démarches de gouvernance, conformité réglementaire, résilience et transformation. BPA se positionne à la confluence de domaines stratégiques essentiels pour les organisations contemporaines : gouvernance intégrée, conformité réglementaire, résilience opérationnelle et responsabilité sociétale (RSE/ESG).

Les activités de conseil de BPA couvrent sept (7) domaines d'expertise principaux :

1. Gouvernance des organisations : structure et fonctionnement des organes de direction et de surveillance, définition des responsabilités, mise en place de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ;
2. Soutenabilité (ESG) : intégration des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance dans le modèle économique, la chaîne de valeur et les processus décisionnels, avec une approche orientée vers l'impact positif et la création de valeur durable ;
3. Résilience opérationnelle et maîtrise des risques : dispositifs de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT), prévention de la corruption, conformité réglementaire, plans d'urgence et de poursuite d'activité (PUPA), analyse de retour d'expérience et amélioration continue ;
4. Innovation et transformation digitale : accompagnement à l'intégration de technologies émergentes (intelligence artificielle, blockchain, signature électronique, smart contracts) dans les processus métier, tout en assurant la conformité réglementaire et la maîtrise des risques associés ;
5. Externalisation de fonctions critiques : accompagnement dans la mise en place, le pilotage et le contrôle de l'externalisation d'activités bancaires et financières, en conformité avec les exigences réglementaires (conformité, sécurité financière, protection des données, contrôle interne) ;
6. Dispositifs de lancement d'alerte : mise en place et amélioration de mécanismes de signalement interne, protection du secret des affaires, conformité avec la réglementation européenne et nationale ;
7. Agréments et autorisations : préparation et accompagnement dans les démarches d'obtention d'agréments auprès de l'ACPR (établissements de crédit, sociétés de financement, prestataires de services d'investissement) et de l'AMF.

Les prestations de conseil de BPA se distinguent clairement des missions d'audit interne et des actions de formation professionnelle. Elles reposent sur une approche collaborative et de co-construction avec les équipes du Client, visant à formuler des recommandations opérationnelles, à accompagner la transformation organisationnelle et à renforcer les capacités internes, sans pour autant se substituer aux responsabilités du Client dans la mise en œuvre et le suivi des actions.

Les présentes Conditions Particulières de Vente (CPV) ont pour objet de définir les modalités spécifiques applicables aux prestations de conseil proposées par BPA. Elles complètent les Conditions Générales de Vente (CGV) de BPA et doivent être lues conjointement avec celles-ci.

Article 1 – Objet

Les présentes Conditions Particulières de Vente (ci-après « CPV Conseil ») complètent les Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») de BPA et s'appliquent exclusivement aux prestations de conseil fournies par BPA à ses Clients.

Les prestations de conseil comprennent notamment : la réalisation de diagnostics organisationnels et réglementaires, la formulation de recommandations stratégiques et opérationnelles, l'accompagnement dans la mise en œuvre de transformations organisationnelles, l'élaboration de politiques, procédures et référentiels, ainsi que le soutien dans les démarches de mise en conformité réglementaire.

Article 2 – Définitions complémentaires

Les définitions suivantes complètent celles figurant à l'article 2 des CGV :

Mission de conseil : intervention consultative de BPA visant à analyser une situation, formuler des recommandations et accompagner leur mise en œuvre, sans délivrance de certification, d'opinion d'audit ou de garantie de résultat.

Livrables : ensemble des documents, rapports, matrices d'analyse, roadmaps, présentations, outils méthodologiques ou tout autre support produit par BPA dans le cadre de la mission et remis formellement au Client.

Comité de pilotage (COPIL) : instance de gouvernance du projet réunissant les représentants désignés de BPA et du Client, chargée de valider les livrables, arbitrer les difficultés, suivre l'avancement et le respect du budget et du calendrier, et décider des ajustements nécessaires.

Phase / Jalon : découpage temporel de la mission en étapes successives, chacune associée à des objectifs et des livrables spécifiques.

Validation : acceptation formelle ou tacite par le Client d'un livrable transmis par BPA, selon les modalités définies à l'article 7 des présentes CPV.

Article 3 – Nature et périmètre des prestations de conseil

3.1. Types de missions

Les missions de conseil proposées par BPA peuvent suivre deux méthodologies principales :

Type A – Missions structurées de transformation organisationnelle : ces missions s'articulent généralement autour de cinq (5) phases successives détaillées à l'article 4.1 (État des lieux / Diagnostic ; Analyse d'écart et plan d'action ; Mise en œuvre sur zone pilote ; Extension au reste de l'organisation ; Suivi post-déploiement).

Type B – Missions de recherche, d'analyse experte et de recommandations : ces missions suivent une approche linéaire en quatre (4) étapes détaillées à l'article 4.2 (Qualification du besoin ; Recherche et analyse experte ; Production de rapport et recommandations ; Coordination avec sous-traitants ou distributeurs du Client si applicable).

Type C – Missions d'expertise dans les équipes d'avocats en défense des clients devant les tribunaux et autres juridictions : ces missions suivent une approche linéaire en cinq (5) étapes : Diagnostic de la situation sous l'angle de la gouvernance, l'organisation, les ressources humaines, le système d'information, et la situation juridique avec la prise en compte des constats, rapports des autorités de poursuite ; Caractérisation des forces et faiblesses du client ; Proposition d'un plan d'action ou d'une stratégie de défense conjointement avec l'équipe d'avocats ; Réalisation éventuelle d'intervention en vue de restaurer la confiance des autorités de poursuite ; Appui technique au fil de l'eau de l'action de défense.

3.2. Ce que le conseil n'est pas – Exclusions réglementaires

Les prestations de conseil de BPA ne constituent pas et ne doivent en aucun cas être assimilées à :

1. Une action de formation professionnelle au sens des articles L. 6313-1 et suivants du Code du travail. Les missions de conseil visent à analyser une situation spécifique, à formuler des recommandations et à accompagner leur mise en œuvre. Elles ne constituent pas un parcours pédagogique structuré visant l'acquisition de compétences identifiables et certifiables. Par conséquent, les prestations de conseil de BPA ne donnent pas lieu à la délivrance d'une attestation de formation, ne sont pas éligibles aux financements des opérateurs de compétences (OPCO) ou du Compte Personnel de Formation (CPF), et les ateliers organisés dans le cadre d'une mission de conseil sont des réunions opérationnelles de projet et non des actions de formation. Pour les prestations de formation professionnelle stricto sensu, BPA dispose de Conditions Particulières de Vente spécifiques (CPV Formation), d'une certification Qualiopi et d'une déclaration d'activité auprès de la DRIEETS (n° 11 91 08316 91).
2. L'exercice de la profession d'avocat au sens de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971. L'expression « conseil juridique » est réservée aux avocats. BPA fournit une expertise en matière de conformité réglementaire et de gouvernance, incluant l'analyse et l'interprétation des dispositions législatives, réglementaires et jurisprudentielles applicables aux activités du Client. Toutefois, les recommandations de BPA n'ont pas la valeur d'une consultation juridique opposable et ne se substituent en aucun cas à l'intervention d'un avocat. BPA ne rédige pas d'actes juridiques (contrats, statuts, conventions) et ne représente pas le Client devant les juridictions. Le Client est invité à solliciter ses avocats pour toute consultation juridique formelle ou représentation devant une juridiction.
3. Intervention de BPA en qualité d'expert auprès des avocats du Client : BPA peut intervenir en qualité d'expert technique auprès des avocats du Client afin de renforcer la défense de celui-ci devant les tribunaux ou les autorités de contrôle (ACPR, AMF, Agence Française Anticorruption, Commission nationale des sanctions, autorités étrangères telles que le US Department of Justice, etc.). Dans ce cadre, BPA apporte son expertise spécialisée en matière de conformité réglementaire pour éclairer les avocats du Client sur les aspects techniques et opérationnels de la conformité, sans pour autant exercer la profession d'avocat. L'intervention de BPA s'effectue sous la direction et la responsabilité des avocats du Client, et les analyses produites par BPA sont intégrées dans la stratégie juridique globale définie par ces derniers. Cette intervention ne constitue pas l'exercice de la profession d'avocat mais une assistance technique spécialisée dans le domaine de la conformité réglementaire.
4. Une mission d'audit interne au sens des Normes Internationales pour la Pratique Professionnelle de l'Audit Interne (Normes IIA 2024). Les missions de conseil se distinguent des missions d'audit interne sur plusieurs points fondamentaux :

Critère	Audit interne	Conseil
Finalité	Assurance objective et indépendante	Recommandations d'amélioration et accompagnement transformation
Nature obligation	Émettre opinion fondée constats factuels et tests contrôle	Formuler recommandations fondées expertise et best practices
Normes	Normes IIA 2024 (Domaine II, Norme 2.1 Objectivité)	Méthodologie conseil adaptée contexte Client
Indépendance	Stricte vis-à-vis fonction auditée	Collaboration et co-construction avec équipes Client
Livrable	Rapport audit avec opinion, constats, recommandations, plan action	Rapport conseil, analyse, recommandations, accompagnement mise en œuvre

En conséquence, les missions de conseil de BPA ne comportent pas de délivrance d'opinion d'audit interne, ni de certification, ne comprennent pas de tests de contrôle exhaustifs selon une méthodologie d'audit normée, et s'inscrivent dans une logique de partenariat opérationnel plutôt que d'évaluation indépendante. Pour les missions d'audit interne stricto sensu, BPA propose des Conditions Particulières de Vente spécifiques (CPV Audit Interne).

3.3. Prestations types

À titre illustratif et non exhaustif, les missions de conseil de BPA peuvent comprendre :

• Refonte complète ou partielle du dispositif de contrôle interne (cartographie des risques, plan de contrôle permanent, procédures et modes opératoires) ;
• Rationalisation et refonte de procédures internes (hiérarchisation documentaire, méthodologie de rédaction, cohérence et exhaustivité) ;
• Diagnostic de conformité préalablement à un contrôle de l'ACPR, de l'AMF, de l'AFA ou d'une autre autorité de supervision ;
• Préparation aux missions de contrôle (constitution de la documentation, préparation de la défense) ;
• Élaboration de politiques et de référentiels (LCB-FT, anti-corruption, RGPD, cybersécurité, ESG, etc.) ;
• Assistance technique en qualité d'expert auprès des équipes d'avocats du Client pour les contentieux réglementaires ;
• Constitution de dossiers d'agrément auprès de l'ACPR (établissements de crédit, sociétés de financement, prestataires de services d'investissement) ;
• Mise en conformité avec les réglementations européennes et nationales (RGPD, directive NIS 2, règlement DORA, directive CSRD, etc.).

3.4. Rôle de BPA et responsabilité du Client

BPA formule des recommandations fondées sur son expertise, son analyse du contexte du Client et les meilleures pratiques du secteur. Le Client demeure seul décisionnaire quant à la mise en œuvre de ces recommandations et assume l'entière responsabilité des décisions prises et de leurs conséquences. BPA ne saurait être tenue responsable des choix effectués par le Client ni des résultats opérationnels ou financiers découlant de la mise en œuvre ou de la non-mise en œuvre des recommandations formulées.

Article 4 – Méthodologie et phases projet

4.1. Approche projet structurée (missions de type A)

Les missions structurées de transformation organisationnelle suivent généralement une approche en cinq (5) phases :

Phase	Objectif	Livrables types
Phase 1 : État des lieux	Analyser l'organisation actuelle, identifier les forces et faiblesses, cartographier les processus et les risques	Rapport de diagnostic, cartographie des processus, matrices d'évaluation
Phase 2 : Analyse d'écart	Identifier écarts entre situation actuelle et cible réglementaire/opérationnelle, prioriser actions	Gap analysis, plan d'action priorisé, roadmap
Phase 3 : Pilote	Tester solutions sur périmètre restreint, ajuster approche, valider faisabilité	Rapport pilote, procédures testées, retour d'expérience
Phase 4 : Déploiement	Généraliser solutions à l'ensemble organisation, accompagner conduite changement	Documentation complète, supports communication, outils opérationnels
Phase 5 : Suivi	Accompagner consolidation pratiques, mesurer efficacité, ajustements post-déploiement	Tableau de bord suivi, rapports périodiques, recommandations ajustement

La phase 5 (Suivi) est optionnelle et rarement incluse dans le périmètre initial ; elle fait généralement l'objet d'une proposition commerciale distincte ou d'un avenant.

4.2. Approche analyse experte (missions de type B)

Les missions de recherche, d'analyse experte et de recommandations suivent une approche linéaire en quatre (4) étapes :

Étape 1 : Qualification du besoin – Définir précisément l'objectif à atteindre, le périmètre de la mission, les contraintes et les attentes du Client.

Étape 2 : Recherche et analyse experte – Collecter et analyser les informations pertinentes (réglementation, jurisprudence, doctrine, pratiques de marché, benchmarks sectoriels), mobiliser l'expertise technique de BPA.

Étape 3 : Production de rapport et recommandations – Synthétiser les résultats de l'analyse, formuler des recommandations actionnables, présenter les options et leurs implications.

Étape 4 : Coordination (si applicable) – Coordonner, si prévu dans la Proposition commerciale, la mise en œuvre des recommandations avec les sous-traitants ou les distributeurs du Client.

4.3. Agilité et itérations

BPA adopte une approche agile privilégiant les cycles courts de production et de validation, permettant des ajustements continus en fonction des retours du Client et de l'évolution du contexte. Des points d'avancement réguliers sont organisés pour valider la bonne compréhension des enjeux et l'adéquation des solutions proposées.

4.4. Adaptation au contexte

Les méthodologies décrites ci-dessus constituent un cadre de référence. BPA adapte systématiquement son approche au contexte spécifique du Client (maturité de l'organisation, contraintes calendaires et budgétaires, disponibilité des ressources, caractère urgent ou stratégique de la mission). Les phases, étapes, livrables et calendrier précis sont définis dans la Proposition commerciale acceptée par le Client.

Article 5 – Gouvernance et pilotage du projet

5.1. Interlocuteurs désignés

Chaque Partie désigne un référent projet unique, chargé d'assurer la coordination opérationnelle, de valider les orientations et d'arbitrer les difficultés courantes. Les coordonnées des référents sont précisées dans la Proposition commerciale.

5.2. Comité de pilotage (COPIL)

Composition : Le COPIL réunit les représentants de la Direction du Client, les consultants de BPA et, le cas échéant, d'autres parties prenantes clés identifiées dans la Proposition commerciale.

Fréquence : La fréquence des réunions du COPIL est adaptée à la durée de la mission. À titre indicatif : missions de moins de trois (3) mois = au minimum deux (2) COPIL (démarrage et clôture) ; missions de trois (3) à six (6) mois = rythme mensuel ; missions de plus de six (6) mois = rythme bimensuel ou mensuel selon les besoins.

Rôle : Le COPIL est chargé de : valider les livrables principaux et les orientations stratégiques ; arbitrer les difficultés ou les divergences d'appréciation ; suivre l'avancement du projet, le respect du budget et du calendrier ; décider des ajustements nécessaires (périmètre, ressources, délais).

5.3. Points d'avancement opérationnels

En complément des COPIL, des réunions d'avancement opérationnelles sont organisées avec une fréquence hebdomadaire entre les équipes projet de BPA et du Client. Ces réunions, d'une durée de trente (30) à soixante (60) minutes, permettent de suivre les travaux en cours, de résoudre les difficultés opérationnelles et de coordonner les actions.

5.4. Procès-verbaux et décisions

BPA rédige un procès-verbal à l'issue de chaque COPIL et le transmet au Client sous trois (3) jours ouvrés. Le Client dispose d'un délai de cinq (5) jours ouvrés pour formuler ses observations. À défaut d'observations dans ce délai, le procès-verbal est réputé validé tacitement. Les décisions actées en COPIL et validées par procès-verbal engagent les deux Parties. Toute modification substantielle du périmètre, du calendrier ou du budget nécessite la signature d'un avenant conformément à l'article 11 des présentes CPV.

Article 6 – Livrables types

6.1. Nature des livrables

Les livrables produits par BPA dans le cadre des missions de conseil peuvent notamment comprendre :

• Rapports de diagnostic, d'analyse ou de synthèse ;
• Matrices d'évaluation (scoring, gap analysis, cartographies) ;
• Politiques, référentiels, procédures et modes opératoires ;
• Présentations exécutives (executive summaries, synthèses décisionnelles) ;
• Roadmaps et plans d'action détaillés ;
• Outils méthodologiques (modèles, trames, check-lists, guides).

La liste précise des livrables attendus, leur format et leur calendrier de remise sont définis dans la Proposition commerciale.

6.2. Format des livrables

Sauf stipulation contraire dans la Proposition commerciale, les livrables sont remis dans un format éditable (Microsoft Word, Excel, PowerPoint ou équivalent) permettant au Client d'en poursuivre l'exploitation. Les dispositions relatives aux droits de propriété intellectuelle figurent à l'article 15 des CGV et sont complétées par l'article 9 des présentes CPV.

Article 7 – Validation des livrables

7.1. Processus de validation standard

Chaque livrable est transmis formellement au Client par courriel ou via un espace de partage sécurisé. Le Client dispose d'un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la réception pour valider expressément le livrable ou formuler des réserves motivées et documentées. À défaut de retour dans ce délai, le livrable est réputé validé tacitement. La validation, expresse ou tacite, emporte acceptation du livrable et déclenche, le cas échéant, la facturation de la phase ou du jalon correspondant.

7.2. Gestion des réserves

En cas de réserves, celles-ci doivent être formulées par écrit et porter sur des éléments factuels, des erreurs matérielles ou des écarts substantiels par rapport au périmètre défini dans la Proposition commerciale. BPA s'engage à prendre en compte les réserves légitimes et à produire une version corrigée du livrable sous cinq (5) jours ouvrés. Le Client dispose alors de dix (10) jours ouvrés pour valider la version corrigée. Les réserves portant sur des demandes de modifications substantielles du périmètre ou des orientations préalablement validées en COPIL relèvent de la procédure de modification de périmètre prévue à l'article 11 des présentes CPV.

7.3. Impact sur le calendrier

Les délais de validation suspendent le calendrier contractuel de BPA. En cas de retard du Client dans la validation des livrables, BPA ne saurait être tenue responsable du décalage du calendrier global de la mission. Si le retard de validation excède dix (10) jours ouvrés, BPA se réserve le droit de suspendre temporairement l'exécution de la mission conformément à l'article 19 des CGV.

Article 8 – Obligations spécifiques du Client

8.1. Mise à disposition de ressources matérielles

Pour les missions nécessitant la présence régulière des consultants de BPA dans les locaux du Client, celui-ci s'engage à mettre à disposition :

• Des espaces de travail adaptés (bureaux meublés et équipés) ;
• Des postes de travail informatiques avec accès au réseau interne et à la messagerie électronique, dans le respect des politiques de sécurité du Client ;
• Les outils informatiques et logiciels nécessaires à la réalisation de la mission ;
• Un accès aux salles de réunion et aux équipements de visioconférence ;
• Un accès aux moyens de reprographie et d'impression dans des conditions raisonnables.

8.2. Disponibilité des interlocuteurs

Le Client s'engage à garantir la disponibilité effective de ses interlocuteurs désignés et des parties prenantes clés pour participer activement aux comités de pilotage, aux ateliers de travail et aux réunions d'avancement. Le Client s'engage également à répondre aux sollicitations de BPA (demandes d'information, de validation, de clarification) dans un délai maximum de trois (3) jours ouvrés. Tout retard significatif dans la disponibilité des interlocuteurs ou dans la transmission des informations peut entraîner un décalage du calendrier de la mission sans que la responsabilité de BPA ne puisse être engagée.

8.3. Transparence et exhaustivité de l'information

Le Client s'engage à fournir à BPA une documentation exhaustive et à jour relative aux processus, aux procédures, aux risques et aux dispositifs de contrôle interne concernés par la mission. Le Client s'engage à faciliter l'accès de BPA aux données, aux systèmes d'information et aux personnes pertinentes, dans le respect des règles de confidentialité et de sécurité en vigueur. Toute rétention d'information, toute communication d'informations erronées ou incomplètes est de nature à compromettre la qualité des travaux de BPA et peut entraîner une limitation de la responsabilité de BPA conformément à l'article 12.2 des présentes CPV.

Article 9 – Obligations spécifiques de BPA

9.1. Compétence des consultants

BPA s'engage à mobiliser sur chaque mission des consultants disposant de l'expérience et des compétences pertinentes au regard du périmètre et des enjeux définis dans la Proposition commerciale. En cas de remplacement d'un consultant en cours de mission pour des raisons indépendantes de la volonté de BPA (maladie, démission, etc.), BPA s'engage à proposer un remplaçant de compétence au moins équivalente, sous réserve de l'acceptation du Client, laquelle ne pourra être refusée sans motif légitime.

9.2. Méthodologie professionnelle

BPA s'engage à mettre en œuvre des outils et des méthodes éprouvés, adaptés au contexte et aux enjeux du Client. BPA mobilise systématiquement des benchmarks sectoriels, des référentiels réglementaires et les meilleures pratiques professionnelles pour étayer ses recommandations. BPA assure une veille réglementaire continue sur les domaines couverts par la mission et intègre les évolutions législatives et réglementaires pertinentes dans ses analyses et recommandations.

9.3. Devoir de conseil et d'alerte

BPA s'engage à alerter sans délai le Client sur tout risque significatif identifié au cours de la mission (risque réglementaire, risque opérationnel, risque de réputation) et à formuler des recommandations pour en limiter l'impact. BPA informe le Client de toute impossibilité ou difficulté majeure susceptible de compromettre la bonne exécution de la mission conformément aux termes de la Proposition commerciale.

9.4. Indépendance et objectivité

BPA s'engage à formuler des recommandations objectives, fondées sur les faits et sur son expertise professionnelle, sans parti pris ni influence extérieure. BPA signale au Client toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts conformément à l'article 7.3 des CGV et propose, le cas échéant, des mesures de sauvegarde appropriées.

Article 10 – Modalités financières spécifiques

10.1. Types de facturation

Les prestations de conseil de BPA peuvent être facturées selon les modalités suivantes, précisées dans la Proposition commerciale :

• Facturation en régie (temps passé) : la facturation est établie sur la base du temps réellement passé par les consultants, selon un tarif journalier moyen (TJM) ou horaire défini dans la Proposition commerciale. Un relevé mensuel détaillé (timesheet) est transmis au Client, qui dispose de dix (10) jours ouvrés pour contester les heures facturées. À défaut de contestation motivée dans ce délai, le relevé est réputé accepté.
• Facturation au forfait : la facturation est établie sur la base d'un prix global fixe pour l'ensemble de la mission ou pour chaque phase, indépendamment du temps effectivement passé. La facturation intervient selon l'échéancier défini dans la Proposition commerciale (acompte à la commande, facturation à l'atteinte de jalons intermédiaires, solde à la livraison finale).
• Facturation mixte : certaines missions peuvent combiner les deux modes de facturation selon les phases (par exemple, facturation au forfait pour les phases de diagnostic et d'analyse, facturation en régie pour l'accompagnement à la mise en œuvre).

10.2. Révision des prix

Pour les missions d'une durée supérieure à douze (12) mois, les tarifs journaliers ou forfaitaires peuvent être révisés annuellement sur la base de l'évolution de l'indice du coût du travail dans les activités spécialisées, scientifiques et techniques (ICT-ASST) publié par l'INSEE, selon la formule suivante : P1 = P0 × (ICT1 / ICT0), où P0 est le prix initial, ICT0 est l'indice à la date de signature de la Proposition commerciale, ICT1 est l'indice à la date de révision et P1 est le prix révisé.

10.3. Frais de déplacement et débours

Sauf stipulation contraire dans la Proposition commerciale, les frais de déplacement et d'hébergement engagés par BPA pour l'exécution de la mission hors de la région Île-de-France sont facturés au Client aux frais réels (transport, hébergement, restauration), sur présentation de justificatifs si le Client en fait la demande. Les frais engagés au-delà d'un montant cumulé de mille (1 000) euros HT nécessitent une validation budgétaire préalable du Client.

Article 11 – Modification de périmètre (Change Request)

11.1. Principe

Toute modification substantielle du périmètre de la mission (ajout de phases, extension du périmètre fonctionnel ou géographique, modification significative des livrables, changement d'orientations validées en COPIL) doit faire l'objet d'une demande formelle écrite de la part du Client. BPA dispose de cinq (5) jours ouvrés pour analyser l'impact de la modification demandée sur le calendrier, les ressources et le budget, et transmettre au Client une proposition détaillée (charge de travail supplémentaire, coût, impact calendrier). La modification ne peut être mise en œuvre qu'après signature d'un avenant par les deux Parties.

11.2. Modifications mineures

Les ajustements mineurs du périmètre ou des modalités d'exécution (précisions sur le contenu d'un livrable, adaptation d'un calendrier de réunions, etc.) qui n'entraînent pas une augmentation de la charge de travail supérieure à cinq pour cent (5 %) de la charge initialement prévue peuvent être validés par simple échange de courriels entre les référents projet, sans nécessiter la signature d'un avenant formel.

Article 12 – Responsabilité spécifique (Conseil)

12.1. Nature de l'obligation

Les prestations de conseil de BPA sont soumises à une obligation de moyens renforcée. BPA s'engage à mettre en œuvre tous les moyens raisonnables, conformes aux standards professionnels du secteur, pour mener à bien la mission confiée, mais ne garantit pas l'atteinte d'un résultat spécifique ni la réalisation des objectifs opérationnels ou financiers poursuivis par le Client.

12.2. Limites spécifiques de responsabilité

En complément des limitations générales de responsabilité figurant à l'article 23 des CGV, BPA ne saurait être tenue responsable :

• De la décision du Client de suivre ou de ne pas suivre les recommandations formulées par BPA ;
• De la qualité de la mise en œuvre des recommandations par le Client ou par des tiers (sous-traitants, partenaires, fournisseurs) sur lesquels BPA n'exerce aucun contrôle ;
• Des résultats business, opérationnels ou financiers découlant de la mise en œuvre ou de la non-mise en œuvre des recommandations ;
• Des conséquences de la fourniture par le Client d'informations erronées, incomplètes ou non actualisées.

12.3. Plafonnement de la responsabilité

Le plafonnement de la responsabilité de BPA est fixé conformément aux dispositions de l'article 23.2 des CGV.

Article 13 – Réversibilité et transfert de compétences

13.1. Documentation remise

À l'issue de la mission, BPA remet au Client :

• L'intégralité des livrables contractuels dans un format exploitable ;
• La documentation méthodologique associée (guides d'utilisation, notes explicatives), à l'exception des outils méthodologiques propriétaires de BPA ;
• Les données collectées et traitées dans le cadre de la mission, dans un format structuré et exploitable par le Client.

13.2. Sessions de passation

Si la Proposition commerciale le prévoit, BPA organise des sessions de passation ou de transfert de compétences permettant aux équipes du Client de s'approprier les livrables et de poursuivre leur exploitation de manière autonome. Ces sessions prennent généralement la forme de formations-actions à l'utilisation des livrables et peuvent porter sur la méthodologie appliquée, l'interprétation des résultats ou l'utilisation des outils remis. Le nombre de sessions incluses dans le périmètre de la mission ou facturées séparément est précisé dans la Proposition commerciale.

13.3. Support post-mission

BPA garantit un support technique limité pendant une période d'un (1) mois suivant la livraison finale des livrables, permettant au Client de solliciter des clarifications ou des corrections mineures (erreurs matérielles, incohérences rédactionnelles). Ce support est assuré par courriel ou téléphone dans la limite de cinq (5) heures cumulées. Tout accompagnement complémentaire au-delà de cette période ou de cette durée fera l'objet d'une facturation distincte sur la base du temps passé.

Article 14 – Durée et renouvellement

14.1. Missions ponctuelles

Les missions de conseil ponctuelles sont conclues pour une durée déterminée précisée dans la Proposition commerciale. Elles prennent fin automatiquement à la livraison et à la validation du dernier livrable prévu au contrat, sauf accord contraire des Parties.

14.2. Accompagnement récurrent

Les missions d'accompagnement récurrent (suivi régulier, conseil permanent, assistance continue) sont généralement conclues pour une durée initiale de douze (12) mois. Elles sont renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de douze (12) mois, sauf dénonciation par l'une des Parties par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au moins trois (3) mois avant l'échéance. Les conditions tarifaires peuvent être révisées annuellement conformément à l'article 10.2 des présentes CPV.

Article 15 – Dispositions finales

15.1. Primauté des Conditions Générales de Vente

Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présentes Conditions Particulières de Vente, les Conditions Générales de Vente (CGV) de BPA dans leur version en vigueur à la date de signature de la Proposition commerciale s'appliquent intégralement.

15.2. Cohérence documentaire

En cas de contradiction entre les CGV et les présentes CPV Conseil, les dispositions des CPV Conseil prévalent uniquement pour les points spécifiquement traités par celles-ci et strictement limités aux prestations de conseil.

15.3. Acceptation

L'acceptation d'une Proposition commerciale de BPA pour une mission de conseil emporte acceptation sans réserve des présentes Conditions Particulières de Vente (CPV Conseil) ainsi que des Conditions Générales de Vente (CGV) de BPA.