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La gouvernance d’entreprise : tout savoir

Gouvernance des entreprises

Pour réussir et prospérer sur le long terme, une organisation nécessite une bonne gouvernance d’entreprise. En effet, celle-ci permet une juste répartition des pouvoirs, la mise en place de la stratégie de l’entreprise, en s’assurant d’une part de son alignement avec la raison d’être de l’entreprise et d’autre part que la création de la valeur et conforme aux attentes des parties prenantes de l’entreprise. La gouvernance d’entreprise a beaucoup évolué ces dernières années, passant de l’intérêt exclusif des actionnaires à celui plus large des parties prenantes.

Voici comment se définit la gouvernance d’entreprise. Découvrez quels sont les principes d’une bonne gouvernance et quels en sont les enjeux et objectifs en 2022.

Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise exactement ?

La gouvernance d’entreprise : définition

La gouvernance d’entreprise désigne un ensemble de règles destiné à encadrer, gérer et contrôler l’entreprise tout en préservant les intérêts des parties prenantes. Celle-ci recouvrent les actionnaires, mais aussi des personnes physiques ou morales impactées par les décisions de l’entreprise comme par exemple les employés, fournisseurs, prestataires, tiers, établissements financiers, les collectivités locales, etc.). Gardons en mémoire que c’est la responsabilité du gouvernement de l’entreprise d’identifier ses parties prenantes qu’elle juge pertinentes ou indispensables.

À retenir : Gouvernance d’entreprise = vision stratégique (objectif à réaliser) + valeurs de l’entreprise + culture d’entreprise

La structure de la gouvernance d’entreprise

En ce qui concerne la répartition des pouvoirs, l’entreprise peut opter pour une forme moniste avec le cumul des fonctions de président et de directeur général par une même personne, le P-DG) ou opter pour une forme duale avec un président de conseil d’administration distinct du Directeur Général en charge de l’exécutif.

Dans ce dernier cas, la gouvernance d’entreprise se structure principalement autour d’un organe d’administration, le conseil d’administration ou de surveillance et de comités spécialisés qui sont une émanation de l’organe d’administration. Parmi ces comités spécialisés, et en fonction de la nature de l’entreprise, on trouve, le comité d’audit, le comité des rémunérations, le comité des risques, etc.

Au niveau de l’exécutif, ou du management, qui agit sous la supervision de l’organe d’administration, le Directeur général (forme duale) s’appuie sur un Comité de Direction (CODIR), parfois nommé Comité exécutif (COMEX), composé du Directeur général et des représentants de chaque département dont la mission sera de suivre les indicateurs de performance de l’entreprise et de prendre les décisions en ligne avec les orientations de l’organe d’administration et du plan stratégique de l’entreprise.

Aux côtés du CODIR, d’autres instances ont également une fonction importante au sein de la gouvernance d’entreprise :

  • Le Comité de pilotage (COPIL) assiste le Comité de Direction dans le cadre de grands projets. Sa fonction revêt une dimension plus opérationnelle dans l’exécution des objectifs globaux.
  • Le Comité opérationnel (COMOP) peut parfois avoir la charge de l’exécution des décisions du COPIL dans certaines grandes sociétés.

Dans l’environnement financier, de nombreux comités de nature opérationnelle sont parfois nécessaires :

  • Le comité des engagements,
  • Le comité des risques,
  • Le comité nouveaux produits,
  • etc.

Les différents types de gouvernance d’entreprise

Il existe traditionnellement 2 modèles de gouvernance d’entreprise détaillés ci-dessous :

  • La gouvernance actionnariale est un modèle qui privilégie les intérêts de l’actionnariat en offrant un contrôle sur les actions de l’entreprise tout en préservant un certain équilibre entre actionnaires et dirigeants. Il s’appuie sur la théorie de Milton Friedman.
  • La gouvernance partenariale est un modèle de gouvernance destiné à prendre en compte les intérêts de toutes les parties prenantes choisies dans la définition de la stratégie et le partage de la valeur créée.

Principes d’une bonne gouvernance : les caractéristiques

La gouvernance d’entreprise repose sur des piliers fondamentaux reconnus à travers le monde, mais qui peuvent néanmoins différer selon les sources. Deux référentiels principaux complètent les dispositions légales :

  • Le Code AFEP-MEDEF,
  • La norme ISO37000, co-écrite par André JACQUEMET (Fondateur et CEO de Global BPA).

Voici les principes essentiels d’un modèle de gouvernance partenariale :

Il garantit la liberté du conseil d’administration avec pour objectif de créer de la valeur en ligne avec la raison d’être de l’entreprise.

Au départ, appliquons à l’entreprise et sa gouvernance le précepte de Sénèque “connais-toi toi-même”, en caractérisant, formalisant la raison d’être de l’organisation dans son écosystème.

La gouvernance s’organise autour de 4 principes fondamentaux :

  1. Créer de la valeur
  2. Définir la stratégie
  3. Surveiller la mise en œuvre de la stratégie par le management (direction générale)
  4. Rendre compte à qui de droit des agissements de l’entreprise et de la performance (aux actionnaires et parties prenantes)

Pour y parvenir, le gouvernement de l’entreprise doit pouvoir s’appuyer sur des compétences et principes facilitateurs

  • Disposer d’un leadership. l’exemplarité vient toujours d’en haut
  • Disposer de données propices à prendre des décisions : la pluralité de l’information et sa fiabilité sont essentielles et l’information des administrateurs doit permettre d’avoir une vue à 360° de l’entreprise.
  • Intégrer le mécanisme de l’entreprise en matière de gouvernance des risques, pour s’assurer de sa conformité aux lois et règlements.
  • Assumer et agir en termes de responsabilité sociétale et développer un dialogue avec les parties prenantes
  • Veiller à la viabilité et la pérennité de la performance

Il découle de la bonne gouvernance :

  • un comportement éthique et d’intégrité de la part des dirigeants et des collaborateurs,
  • une gestion responsable de l’entreprise et de ses ressources,
  • une performance efficace.

La transparence

En fonction des pays dans lesquels la gouvernance de l’entreprise s’exerce, les exigences particulières en matière de transparence s’appliquent.

La gouvernance d’entreprise doit rendre des comptes à toutes les parties prenantes dans la mesure où elle a pour objectif de servir leurs intérêts.

L’expérience nous montre que bonnes pratiques de gouvernance et transparence vont de pair.

Une communication transparente est un facteur clé de la gouvernance d’entreprise et elle vise aussi bien l’actionnariat que toutes les parties prenantes

L’équité et l’équilibre

Ces deux exigences prônent à la fois les valeurs de diversité et parité au sein de l’entreprise.

Le respect de l’environnement

Enjeu majeur pour les entreprises en 2022, il est primordial que la gouvernance d’entreprise inclue le respect de l’environnement et celui du développement durable au cœur de ses priorités.

Le changement climatique a permis de mettre l’accent sur les Objectifs de Developpement Durable (ODD) de l’ONU, ainsi que les orientations européennes en matière d’ESG (Environment, Social, Governance). Les entreprises et leur gouvernement (organe de gouvernance) s’évertuent à les intégrer tant dans le fonctionnement de la gouvernance que lors de l’exécution des opérations de l’entreprise.

Gouvernance d’entreprise : enjeux et objectifs

Après la conformité des produits, la conformité des flux financiers (compliance), la gouvernance devient le 3e passeport pour développer le business.

La gouvernance est la carte d’identité de l’entreprise et le garant de sa conduite.

Une gouvernance lisible, compréhensible est essentielle et repose obligatoirement sur de bonnes pratiques, sur une bonne gouvernance, adaptée au profil d’activité et de risque de l’entreprise et de sa raison d’être.

Performances et croissance de l’entreprise

La performance de l’organisation demeure aujourd’hui un enjeu de taille, car elle doit à la fois assurer son développement et sa pérennité

Gain de confiance et renforcement de crédibilité

Projeter une bonne image auprès des parties prenantes est un effort permanent que doivent assurer les organisations. Une bonne gouvernance améliore la rentabilité d’entreprise ainsi que sa transparence. Elle gagne ainsi en crédibilité auprès des différents acteurs impliqués (investisseurs, acquéreurs, prêteurs potentiels, etc.). En tenant compte des aspects de type sociaux et environnementaux dans sa stratégie de développement, l’organisation contribue à améliorer son image autant auprès des consommateurs que des employés.

Conformité des lois et des codes de gouvernance

L’amélioration de la performance globale s’effectue dans le respect des lois et en toute concordance avec les statuts de l’entreprise. À l’heure actuelle, pour certains secteurs d’activité, les décisions des sociétés sont encadrées pour éviter des dysfonctionnements majeurs, mais aussi dans le but d’augmenter la confiance des parties prenantes. Si les règles de gouvernances ne sont pas reconnues en soi par des textes de loi, il faut savoir qu’il existe des codes qui encadrent les organisations dont les titres sont cotés en Bourse :

Bon à savoir : Le code AFEP-MEDEF : utilisé par la majorité des sociétés du CAC40 et SBF 120, il énonce des recommandations sur la gouvernance d’entreprise et certaines modalités de mise en œuvre. Il apporte aussi des précisions en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le code Middlenext : Il s’adresse aux petites et moyennes entreprises cotées et fournit des informations sur le respect des normes et réglementations ainsi que des conseils pour acquérir en efficacité et en compétitivité.

Création de valeur

La création de valeur est un défi pour les entreprises aujourd’hui et représente l’aspect visible d’une bonne gouvernance d’entreprise.

Toute organisation a besoin d’une bonne gouvernance d’entreprise pour assurer sa pérennité. Elle permet à la fois de répartir les pouvoirs de façon équilibrée, et de contrôler la mise en œuvre de la stratégie en considérant, sa raison d’être, les intérêts des parties prenantes en accord avec la réglementation en vigueur et avec pour objectif d’améliorer sa performance globale. Aujourd’hui, la performance au sein de l’organisation représente un véritable enjeu, car il faut assurer la rentabilité et la croissance de l’entreprise d’un point de vue économique et améliorer son image d’un point de vue à la fois social et environnemental. Vous souhaitez des conseils pour la mise en place de meilleures pratiques de gouvernance, faites appel à un expert qui vous accompagnera dans votre démarche.