Date d'entrée en vigueur : 1^er janvier 2025 — Révision 1.1

Identification du prestataire

Conformément aux articles L. 441-1 et L. 441-3 du Code de commerce :

• Dénomination sociale : BPA
• Forme juridique : SARL
• Siège social : France
• Capital social : 100 000 euros
• SIREN : 449 908 466
• N° TVA intracommunautaire : FR92449908466
• N° de déclaration d'activité de formation : 1191083169
• Certification Qualiopi : F2676-1-I
• Représentant légal : gérant de BPA

Préambule

Les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV ») régissent les relations contractuelles entre BPA, société de conseil spécialisée dans les services aux établissements bancaires et financiers, et toute personne morale cliente (le « Client »).

BPA exerce son activité auprès de différents Clients assujettis à des environnements hautement régulés en France ou à l'international. Les prestations sont conduites dans le respect de l'ensemble des obligations légales, réglementaires et normatives applicables à ces Clients, notamment les établissements des secteurs bancaires et financiers et les établissements ayant une activité export.

Section I – Dispositions générales

Article 1 – Objet des conditions générales de vente

Les présentes CGV définissent les conditions de fourniture par BPA de prestations intellectuelles aux établissements bancaires et financiers, comprenant :

• Services de conseil stratégique et opérationnel ;
• Services d'audit interne conformes aux Normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne (IIA 2024) ;
• Services d'externalisation de prestations de services essentiels ou importants (PSEE) au sens de l'Arrêté du 3 novembre 2014 ;
• Services de formation professionnelle continue ;
• La production de contenu d'information s'appuyant sur une capitalisation d'expérience, des travaux internes de Recherche & développement et des techniques d'intelligence économique et de traitement de l'information de pointe ;
• La conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels à forte valeur ajoutée.

Article 2 – Définitions

Aux fins des présentes, les termes suivants ont la signification ci-après :

• Parties : BPA (Prestataire) et le Client.
• Prestations : ensemble des services intellectuels fournis par BPA dans le cadre du Contrat.
• Contrat : ensemble constitué des présentes CGV, des Conditions Particulières de Vente (CPV), de la Proposition commerciale signée et de leurs avenants éventuels.
• Mission d'audit interne : mission conduite conformément aux Normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne (IIA 2024), garantissant indépendance, objectivité et méthodologie rigoureuse.
• Données personnelles : information relative à une personne physique identifiée ou identifiable au sens de l'article 4, paragraphe 1, du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données à caractère personnel (RGPD).
• Incident de sécurité : événement compromettant la disponibilité, l'authenticité, l'intégrité ou la confidentialité des données, systèmes ou réseaux au sens de la Directive (UE) 2022/2555 du 14 décembre 2022 (NIS 2).
• Informations confidentielles : information de nature technique, commerciale, financière, stratégique, méthodologique ou juridique communiquée entre les Parties dans le cadre du Contrat, qu'elle soit écrite, orale ou sous tout autre support.
• PSEE : Prestation de Services Essentiels ou Importants au sens des articles 236 à 241 de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
• PCA/PRA : Plan de Continuité d'Activité / Plan de Reprise d'Activité.
• RTO : Recovery Time Objective – délai maximal de reprise d'activité.
• RPO : Recovery Point Objective – perte de données maximale admissible.

Article 3 – Documents contractuels et ordre de priorité

La relation contractuelle est régie par les documents suivants, énoncés par ordre de priorité :

• Les Conditions Générales de Vente (CGV) ;
• Les Conditions Particulières de Vente (CPV) ;
• La Proposition commerciale signée ;
• Les avenants signés.

En cas de contradiction entre les documents contractuels, en application du principe selon lequel le spécial déroge au général et les dispositions postérieures prévalent sur les dispositions antérieures, le document de rang supérieur prévaut.

Les documents émanant unilatéralement du Client, tels que ses propres conditions générales d'achat, sont dépourvus de toute valeur contractuelle à l'égard de BPA sauf acceptation expresse et écrite de BPA.

Article 4 – Entrée en vigueur et durée

Les présentes CGV entrent en vigueur le 1^er janvier 2025 et s'appliquent à tout contrat conclu à compter de cette date.

La durée du Contrat est déterminée dans la Proposition commerciale. Pour les prestations de services essentiels ou importants (PSEE), la durée est généralement fixée à une année, renouvelable par tacite reconduction, avec un préavis de résiliation de trois mois avant l'échéance.

Le Contrat demeure applicable jusqu'à l'achèvement complet des obligations respectives des Parties, y compris après expiration de la période contractuelle initiale pour les obligations subsistantes (confidentialité, garanties, responsabilité).

Article 5 – Modification des CGV

BPA se réserve le droit de modifier les présentes CGV pour tenir compte des évolutions législatives, réglementaires, normatives ou jurisprudentielles.

Toute modification des CGV est communiquée au Client par courrier électronique avec accusé de réception ou par lettre recommandée avec avis de réception, au moins trente jours calendaires avant son entrée en vigueur.

Le Client dispose d'un délai de trente jours calendaires à compter de la réception de la notification pour formuler son opposition motivée. À défaut d'opposition dans ce délai, le Client est réputé avoir accepté les nouvelles CGV.

En cas d'opposition légitime du Client, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi les modalités d'adaptation du Contrat conformément à l'article 1104 du Code civil. À défaut d'accord dans un délai de trente jours, chacune des Parties peut résilier le Contrat moyennant un préavis de trois mois, sans indemnité de part et d'autre.

Section II – Organisation de la relation contractuelle

Article 6 – Indépendance des parties

Le Client et BPA concluent le Contrat en tant qu'entités (personnes morales) indépendantes au sens de l'article 1591 du Code civil.

En conséquence, aucune des Parties n'aura le pouvoir de lier l'autre Partie et la réalisation par BPA des Prestations n'a pas pour effet et ne saurait, en tout état de cause, être interprétée comme créant une entité commune, une association de fait ou de droit, un mandat, ou des relations d'employeur à employés entre les Parties.

Article 7 – Cession du contrat

Le Contrat est conclu intuitu personae et ne peut faire l'objet d'une cession totale ou partielle, à titre gratuit ou onéreux par l'une des Parties, sans l'accord exprès, préalable et écrit de l'autre Partie, conformément à l'article 1216 du Code civil.

Par exception, BPA est autorisée à céder le Contrat à toute entité qui lui serait affiliée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous réserve d'en informer préalablement le Client et que cette entité présente des garanties équivalentes en termes de compétence, de sécurité, de confidentialité et de conformité réglementaire.

Article 8 – Obligations générales de BPA

8.1 Nature de l'obligation

BPA s'engage à exécuter les Prestations avec le soin, la compétence, la diligence et la prudence attendus d'un professionnel expérimenté intervenant dans les domaines du conseil, du contrôle interne, de la conformité réglementaire, de l'audit interne et de la formation professionnelle.

BPA est tenue à une obligation de moyens renforcée au sens de l'article 1231-1 du Code civil, adaptée aux standards professionnels les plus élevés.

8.2 Conformité aux normes professionnelles

BPA garantit que les Prestations sont réalisées en conformité avec :

• Les Normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne édictées par The Institute of Internal Auditors (IIA), édition 2024, lorsque les Prestations relèvent de l'audit interne ;
• Les dispositions de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, notamment son article 239, alinéa 5, relatif aux plans de continuité et de reprise d'activité ;
• Les principes d'éthique et de déontologie applicables, notamment ceux résultant de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi Sapin II) ;
• Les obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) prévues aux articles L. 561-1 et suivants du Code monétaire et financier ;
• Les obligations en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et de devoir de vigilance, prévues à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (loi n° 2017-399 du 27 mars 2017).

8.3 Garanties spécifiques

BPA garantit qu'elle :

• Accomplira les Prestations dans les règles de l'art, conformément aux règles déontologiques et d'éthique en usage dans sa profession ;
• Utilisera des moyens humains qualifiés et, en cas de remplacement d'un intervenant, s'assurera que la personne de remplacement présente un niveau de compétence et d'expérience au moins équivalent ;
• Respectera son indépendance et son objectivité professionnelles, notamment dans le cadre des missions d'audit interne, et informera sans délai le Client de toute situation susceptible de les affecter.

8.4 Limitations de responsabilité

BPA ne sera en aucun cas tenue responsable :

• Des conséquences résultant des décisions prises par le Client sur la base des Prestations fournies ;
• Des dommages résultant d'informations erronées, incomplètes ou inexactes fournies par le Client ;
• Des conséquences d'une non-mise en œuvre ou d'une mise en œuvre incorrecte des recommandations formulées par BPA ;
• De tout dommage indirect tel que préjudice commercial ou financier, perte de clientèle, perte d'image de marque, perte de bénéfice, perte de commande, trouble commercial quelconque ;
• De toute action émanant de tiers, sauf si la responsabilité de BPA est démontrée.

Nonobstant ce qui précède, il est expressément convenu entre les Parties que la responsabilité de BPA, en cas de faute prouvée par le Client, est expressément limitée au montant des sommes effectivement encaissées par BPA en contrepartie de la prestation individuelle génératrice de sa responsabilité.

Sauf prescriptions légales contraires, toute action du Client au titre du Contrat devra intervenir au plus tard dans le délai de deux ans à compter de la survenance du fait générateur fondant l'action, conformément à l'article 2224 du Code civil.

Les dispositions relatives aux plafonds de responsabilité et aux délais de prescription sont détaillées à l'article 22 des présentes CGV.

Article 9 – Obligations générales du Client

9.1 Obligations générales

Le Client s'engage à coopérer activement et loyalement avec BPA pendant toute la durée du Contrat, conformément au principe de bonne foi énoncé à l'article 1104 du Code civil.

À ce titre, le Client met à la disposition de BPA l'ensemble des informations, documents, accès systèmes, locaux et ressources nécessaires à la réalisation des Prestations.

Le Client demeure responsable des démarches, déclarations et demandes d'autorisation prévues par les lois et règlements en vigueur concernant le recours à BPA pour la réalisation de Prestations.

Le Client reconnaît que le recours aux prestations de BPA ne le dispense pas de respecter l'intégralité des obligations qui lui incombent pour l'exercice de son activité professionnelle spécifique et qu'il lui appartient de mettre en œuvre ses propres critères et méthodologie pour retenir et/ou appliquer les recommandations émises par BPA.

BPA, intervenant en tant que prestataire externe, ne saurait voir sa responsabilité engagée du fait du non-respect par le Client d'une de ses obligations. Le Client garantit BPA contre toutes contestations, revendications ou actions de tiers sur le fondement d'un tel non-respect.

9.2 Transparence active et coopération renforcée

Le Client garantit la fiabilité, l'exhaustivité et l'actualité des informations fournies. BPA peut demander tout justificatif ou document complémentaire permettant d'en confirmer la fiabilité.

Le Client s'engage à :

• Transmettre spontanément toutes les informations pertinentes pour la réalisation des Prestations ;
• Garantir l'exactitude et la fiabilité des informations transmises ;
• Ne dissimuler aucun élément susceptible d'affecter la mission ;
• Signaler sans délai tout changement significatif susceptible d'impacter les Prestations ;
• Faciliter l'accès immédiat aux documents, systèmes, locaux et personnes nécessaires ;
• Organiser les entretiens avec les collaborateurs et dirigeants concernés.

Si les informations fournies s'avèrent incomplètes, inexactes, trompeuses ou si des éléments sont dissimulés, BPA peut :

• Requalifier la situation comme non-conforme ;
• Émettre des réserves sur ses conclusions ;
• Suspendre la mission conformément à l'article 17 ;
• Dégager sa responsabilité pour des conclusions fondées sur des informations erronées.

9.3 Non-ingérence et indépendance (missions d'audit interne)

Le Client s'interdit :

• De donner des instructions sur la méthodologie, le périmètre, l'échantillonnage ou les conclusions ;
• D'exercer une pression directe ou indirecte sur les auditeurs ou consultants de BPA ;
• De limiter l'accès aux informations ou aux personnes sans motif légitime et proportionné.

Toute tentative d'influencer indûment la méthodologie, les conclusions ou la formulation d'un livrable, notamment dans les missions d'audit interne ou de conformité, pourra être documentée par BPA et signalée à l'autorité compétente. Cette démarche ne constitue pas une faute de BPA.

Toute ingérence manifeste constitue un manquement à l'obligation de bonne foi. BPA dispose d'un droit de documentation des tentatives d'ingérence et peut informer le Comité d'audit et, si nécessaire, l'autorité de supervision dans le cadre de son devoir d'alerte.

Article 10 – Interlocuteurs et gouvernance

Chaque Partie désigne un ou plusieurs interlocuteurs habilités, chargés de centraliser les échanges, d'autoriser les décisions opérationnelles et de répondre dans des délais raisonnables aux demandes formulées.

En cas de difficulté d'exécution, les Parties conviennent de mettre en œuvre une procédure d'escalade hiérarchique à trois niveaux :

• Niveau 1 – Interlocuteurs opérationnels : résolution sous 5 jours ouvrés ;
• Niveau 2 – Responsables managériaux : escalade sous 10 jours ouvrés en l'absence de solution ;
• Niveau 3 – Direction générale : escalade sous 15 jours ouvrés supplémentaires.

Pour les missions d'une durée supérieure à trois mois, les Parties organisent des comités de pilotage réguliers permettant de suivre l'avancement des Prestations, d'identifier les difficultés éventuelles et de valider les livrables intermédiaires.

10.1 Validation

Le Client s'oblige à valider, au fur et à mesure de leur production, les documents remis par BPA nécessaires à la bonne exécution des Prestations.

Nonobstant les dispositions particulières relatives à la validation, contenues dans les Conditions Particulières, le défaut de réserves de la part du Client à l'issue d'un délai raisonnable emportera validation tacite du document concerné.

10.2 Calendrier

Sauf stipulations contraires des Conditions Particulières, le calendrier visé dans la Proposition Commerciale est donné à titre indicatif.

10.3 Modification des besoins

Toute demande du Client tendant à modifier les Prestations donnera lieu à l'émission d'un devis par BPA sur la base des tarifs en vigueur au jour de la demande et, en cas d'acceptation de ce devis par le Client, à la signature d'un avenant aux Conditions Particulières correspondantes.

10.4 Interlocuteur du Client

À la date de signature du Contrat, le Client s'engage à désigner une personne responsable présentant les profils, compétences, qualités et disponibilités requises pour exercer ces fonctions et être l'interlocuteur unique du ou des responsable(s) technique(s) de BPA.

En cas d'indisponibilité du représentant du Client pour cause de maladie, d'incapacité temporaire ou de démission, le Client s'engage à en informer BPA dès qu'il en aura eu connaissance et à désigner, dans les plus brefs délais, un remplaçant de profil, compétences, qualités et disponibilités équivalentes.

Section III – Protection des données, confidentialité, cybersécurité

Article 11 – Confidentialité et secret des affaires

Chaque Partie s'engage à utiliser les Informations Confidentielles de l'autre Partie uniquement pour les besoins du Contrat et à ne pas les divulguer ou en permettre la divulgation, directement ou indirectement, à un tiers sans l'autorisation expresse et préalable de l'autre Partie.

Les informations sont protégées au titre du secret des affaires au sens de la Directive (UE) 2016/943 transposée en droit français par les articles L. 151-1 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'au titre du secret professionnel bancaire prévu à l'article L. 511-33 du Code monétaire et financier lorsqu'applicable.

Chaque Partie est autorisée à divulguer les Informations Confidentielles de l'autre Partie à ses salariés ou sous-traitants sous réserve que cette divulgation soit strictement nécessaire à l'exécution du Contrat et que les personnes concernées soient liées par un engagement de confidentialité.

Les Parties s'engagent à protéger les Informations Confidentielles contre toute divulgation ou utilisation non autorisées. Cependant, les Parties n'encourront aucune responsabilité concernant les informations relevant du domaine public sans violation du Contrat, reçues d'un tiers de manière licite, développées indépendamment, ou dont la divulgation est rendue nécessaire par une décision émanant d'une autorité judiciaire ou administrative.

À l'égard exclusivement de BPA, ne pourront être considérées comme confidentielles les méthodes, procédures, techniques, et d'une façon générale les idées élaborées par BPA, en collaboration éventuelle avec le Client, dans le cadre du Contrat. BPA se réserve le droit de réutiliser les enseignements qu'elle tirera de l'étude et de la réalisation des Prestations à condition de ne pas violer l'obligation de confidentialité.

BPA est autorisée par les présentes à référencer le Client parmi ses clients, sauf opposition écrite du Client.

Cette obligation de confidentialité perdure pendant une durée de cinq années à compter de la fin des Prestations, sauf lorsque des dispositions légales imposent une durée supérieure ou une durée illimitée (secret bancaire, secret des affaires).

Article 12 – Protection des données personnelles (RGPD)

Lorsque BPA traite des données à caractère personnel pour le compte du Client dans le cadre de l'exécution des Prestations, le Client agit en qualité de responsable du traitement au sens de l'article 4, paragraphe 8, du Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) et BPA intervient en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du même règlement.

BPA s'engage à :

• Ne traiter les données personnelles que sur instruction documentée du Client ;
• Garantir la confidentialité des données traitées ;
• Mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité des données conformément à l'article 32 du RGPD ;
• Ne recourir à aucun sous-traitant ultérieur sans autorisation préalable écrite du Client ;
• Assister le Client dans l'exercice des droits des personnes concernées ;
• Notifier au Client toute violation de données personnelles dans les meilleurs délais et au plus tard dans les vingt-quatre heures suivant sa découverte ;
• Tenir un registre des catégories de traitements effectués pour le compte du Client conformément à l'article 30, paragraphe 2, du RGPD ;
• Interdire l'usage des données à des fins propres ou l'entraînement de systèmes d'intelligence artificielle ;
• Restituer ou détruire les données au terme des Prestations selon les instructions du Client, dans un délai de trente jours.

Aucune donnée personnelle non pseudonymisée, sensible ou confidentielle ne peut être traitée au moyen d'un système d'IA sans accord écrit préalable du Client.

Article 13 – Cybersécurité et résilience (NIS 2 – DORA – ACPR)

BPA met en œuvre des mesures de sécurité conformes à l'état de l'art, adaptées à la taille de son organisation, et proportionnées aux risques pesant sur les Prestations, en conformité avec les exigences du RGPD (article 32), de la Directive (UE) 2022/2555 (NIS 2), du Règlement (UE) 2022/2554 (DORA) dans la mesure où il est applicable, ainsi que des normes et exigences prudentielles définies par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), notamment celles découlant de l'Arrêté du 3 novembre 2014.

Ces mesures comprennent notamment :

• Chiffrement des données sensibles (AES-256 / TLS 1.3) ;
• Authentification multi-facteurs (MFA) ;
• Journalisation des accès pendant au moins six mois ;
• Pare-feu et systèmes de détection/prévention des intrusions (IDS/IPS) ;
• Procédures de gestion des habilitations ;
• Tests réguliers de sécurité et mise à jour des systèmes ;
• Formation continue du personnel aux enjeux de cybersécurité.

En cas d'incident de sécurité, BPA informe le Client dans les meilleurs délais et, lorsque l'incident est susceptible d'affecter les Prestations ou les données du Client, dans un délai maximum de vingt-quatre heures à compter de sa détection.

BPA fournit ensuite, dans un délai raisonnable qui ne saurait excéder soixante-douze heures, un rapport intermédiaire précisant la nature de l'incident, les systèmes affectés, les impacts potentiels ou avérés, les mesures d'endiguement mises en œuvre et les actions correctives envisagées.

Si le Client en fait la demande, BPA fournit un rapport final détaillé à l'issue de la résolution de l'incident, dans un délai maximum d'un mois.

Le Client peut procéder, directement ou par l'intermédiaire d'un tiers mandaté, à un audit de sécurité portant sur les mesures mises en œuvre par BPA pour les besoins de la mission. Cet audit est exercé dans des conditions raisonnables de préavis, de proportionnalité, de confidentialité et de protection des systèmes propres à BPA.

Article 14 – Usage de l'intelligence artificielle

Lorsque certaines activités liées aux Prestations nécessitent l'usage d'outils reposant sur des techniques d'intelligence artificielle, BPA s'engage à respecter les principes de transparence, de contrôle humain, de sécurité et d'éthique, conformément aux exigences du Règlement (UE) 2024/1689 du 13 juin 2024 (IA Act) établissant des règles harmonisées concernant l'intelligence artificielle (règlement sur l'IA).

BPA ne transmet aucune information confidentielle ou donnée personnelle du Client à des systèmes d'intelligence artificielle qui ne garantiraient pas contractuellement la non-réutilisation des données, l'absence d'entraînement du modèle sur ces données et le respect des normes de sécurité exigées.

BPA utilise uniquement des outils d'intelligence artificielle conformes aux exigences applicables en matière de confidentialité, de sécurité, de contrôle humain et de conformité réglementaire.

Toute analyse ou tout livrable généré à l'aide d'un outil d'intelligence artificielle fait l'objet d'un contrôle humain systématique par BPA, qui demeure seule responsable du contenu final fourni au Client.

Lorsque l'usage de l'intelligence artificielle est substantiel pour l'exécution de la mission, BPA en informe systématiquement le Client, conformément aux obligations de transparence du règlement sur l'IA.

BPA ne recourt pas à des systèmes d'IA situés hors de l'Union européenne sans accord explicite du Client.

Section IV – Propriété, livrables, sous-traitance

Article 15 – Propriété intellectuelle

BPA demeure seule titulaire de l'intégralité des droits de propriété intellectuelle portant sur ses méthodes, démarches, modèles conceptuels, outils, matrices, structures de rapport, méthodologies d'analyse, canevas de livrables, savoir-faire, techniques professionnelles, modèles d'évaluation, procédures internes et, plus généralement, sur tout élément immatériel préexistant à l'exécution des Prestations ou développé par BPA indépendamment du Contrat.

Le Contrat n'emporte aucune cession de droits de propriété intellectuelle au bénéfice du Client, sauf stipulation expresse contraire. BPA conserve notamment la pleine propriété de l'architecture, de la structure, de l'organisation, de la logique d'analyse et du cadre méthodologique des travaux qu'elle réalise.

Les livrables produits dans le cadre des Prestations deviendront la propriété du Client, sous réserve du paiement intégral des sommes dues. Tant que les factures correspondantes n'ont pas été réglées, BPA conserve la propriété des livrables en application de la réserve de propriété prévue à l'article 2367 du Code civil.

Le Client bénéficie d'un droit personnel, non exclusif, non cessible et non transférable d'utiliser les livrables produits par BPA, exclusivement pour ses besoins internes, et pour la finalité pour laquelle les Prestations ont été réalisées.

Ce droit d'utilisation inclut la faculté de transmettre les livrables aux autorités de contrôle compétentes (notamment l'ACPR), aux commissaires aux comptes dans le cadre de leurs missions légales prévues à l'article L. 823-14 du Code de commerce, et aux organes de gouvernance du Client dans le cadre de leurs obligations fiduciaires et au groupe de sociétés auquel le Client appartient.

Toute reproduction, diffusion, communication, adaptation ou utilisation des livrables au profit de tiers, ainsi que leur utilisation pour des missions de conseil externes, des publications, ou tout autre usage non prévu au Contrat, est strictement interdite sauf autorisation écrite et préalable de BPA.

La diffusion externe de tout ou partie des livrables, quelle qu'en soit la forme, est subordonnée à l'accord préalable et écrit de BPA, notamment lorsqu'une communication auprès de tiers, d'autorités ou d'auditeurs externes est envisagée.

Article 16 – Sous-traitance

BPA peut, pour les besoins de certaines Prestations spécifiques, recourir à un sous-traitant, dans la mesure où cette intervention est compatible avec la nature des Prestations, les exigences réglementaires applicables et les intérêts du Client.

Lorsque les Prestations relèvent d'une externalisation réglementée ou sensible, ou lorsque le traitement de données personnelles est impliqué, BPA sollicite l'accord préalable et écrit du Client avant tout recours à un sous-traitant.

Aucune sous-traitance ne peut être effectuée hors de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen sans accord écrit explicite du Client.

Dans tous les cas, BPA demeure pleinement responsable de la bonne exécution des Prestations et garantit que tout sous-traitant retenu présente un niveau de compétence, de fiabilité, de confidentialité, de sécurité informatique et de conformité réglementaire équivalent à celui exigé de BPA.

BPA s'engage à imposer contractuellement à ses sous-traitants l'ensemble des obligations relatives à la protection des données personnelles, à la confidentialité, à la sécurité des systèmes d'information et, plus généralement, aux engagements réciproques résultant du présent Contrat.

Lorsque les Prestations impliquent le traitement de données personnelles pour le compte du Client, BPA ne peut faire appel à un sous-traitant ultérieur qu'en conformité avec l'article 28 du RGPD et dans les conditions prévues à l'article 12 des présentes CGV.

Lorsque les Prestations relèvent d'une externalisation importante ou critique au sens de l'article 239 de l'Arrêté du 3 novembre 2014, BPA applique les obligations de cascade prévues audit article, notamment en matière d'information préalable du Client et de due diligence sur le sous-traitant.

Le Client ne peut s'opposer à un sous-traitant proposé que pour un motif légitime et objectivement justifié, lié notamment à la sécurité, à la confidentialité, à la conformité réglementaire ou à la capacité opérationnelle du sous-traitant.

Section V – Conditions financières, tarifs, facturation

Article 17 – Prix et modalités de facturation

Sauf stipulations contraires des Conditions Particulières et/ou de la Proposition Commerciale, les prestations de BPA sont facturées selon les modalités suivantes :

17.1 Modalités de facturation

Services de conseil : facturation au temps passé selon les taux horaires ou journaliers en vigueur, ou facturation au forfait selon les modalités définies dans la Proposition commerciale.

Pour les prestations en régie, BPA transmet mensuellement au Client un relevé des temps passés (timesheet). Le Client dispose d'un délai de dix jours ouvrés pour formuler des observations motivées. À défaut, le relevé est réputé accepté.

Solutions logicielles : facturation annuelle, terme à échoir, sauf stipulations contraires.

Services de formation : facturation selon les modalités définies dans la Proposition commerciale (par journée, par participant, ou au forfait).

17.2 Prix et révision

Les prix sont exprimés en euros hors taxes. La TVA française au taux en vigueur s'applique conformément aux articles 256 et suivants du Code général des impôts.

Pour les contrats d'une durée supérieure à douze mois, les prix peuvent faire l'objet d'une révision annuelle selon l'évolution de l'indice ICT-ASST (Indice du coût du travail – Activités spécialisées, scientifiques et techniques) publié par l'INSEE, ou tout indice de substitution en cas de disparition de l'indice de référence.

En cas d'imprévision au sens de l'article 1195 du Code civil, les Parties s'engagent à renégocier de bonne foi les conditions financières du Contrat dans un délai de trente jours. À défaut d'accord dans un délai de soixante jours, le Contrat pourra être résolu à l'amiable ou par décision du juge.

17.3 Paiement

Le paiement des sommes facturées est exigible à réception de facture, dans un délai de trente jours calendaires par virement bancaire, sauf stipulations contraires.

Les factures sont émises conformément aux articles 289 et suivants du Code général des impôts et comportent l'ensemble des mentions légales obligatoires.

Aucun escompte n'est accordé en cas de paiement anticipé, sauf accord exceptionnel et écrit de BPA.

17.4 Retard de paiement et pénalités

Conformément aux articles L. 441-6 et L. 441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable :

• L'application de pénalités de retard calculées au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage ;
• L'exigibilité d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de quarante euros, conformément à l'article D. 441-5 du Code de commerce.

En outre, en cas de retard de paiement supérieur à quinze jours calendaires après mise en demeure restée sans effet pendant huit jours, BPA se réserve le droit de suspendre l'exécution des Prestations en cours jusqu'au complet règlement des sommes dues, conformément à l'article 18 des présentes CGV.

Article 18 – Suspension des Prestations

BPA peut suspendre l'exécution des Prestations dans les cas suivants :

18.1 Suspension pour impayé

En cas d'impayé persistant au-delà de quinze jours calendaires suivant une mise en demeure restée sans effet pendant huit jours, BPA peut suspendre l'exécution des Prestations jusqu'au complet règlement des sommes dues, sans préjudice de son droit de résiliation prévu à l'article 19.

18.2 Suspension pour défaut de coopération

En cas de non-transmission d'informations essentielles par le Client malgré une mise en demeure restée sans effet pendant dix jours ouvrés, BPA peut suspendre les Prestations.

18.3 Suspension immédiate pour comportement déloyal

BPA peut suspendre immédiatement les Prestations sans mise en demeure préalable dans les cas suivants, dûment documentés :

• Instruction visant à modifier les conclusions d'un audit interne en violation de la Norme 2.1 des Normes IIA 2024 ;
• Refus réitéré (après deux rappels espacés de cinq jours) de transmettre des informations essentielles sans motif légitime ;
• Diffusion publique d'informations confidentielles de BPA sans accord préalable, en violation de l'article 11 ;
• Communication déloyale ou diffamatoire portant atteinte à la réputation professionnelle de BPA, étayée par des éléments probants ;
• Refus d'accès à des éléments probants essentiels sans motif légitime.

18.4 Conséquences de la suspension

Pendant la période de suspension, le Client demeure redevable des Prestations réalisées avant la suspension et des travaux engagés jusqu'à la date d'effet de la suspension.

Toute suspension imputable au Client et d'une durée supérieure à quinze jours ouvre droit à facturation des coûts d'attente, frais engagés et indisponibilités planifiées.

La suspension n'engage pas la responsabilité de BPA et ne donne lieu à aucune indemnité au profit du Client lorsqu'elle résulte du comportement ou des omissions de ce dernier.

Section VI – Fin du contrat, force majeure, continuité

Article 19 – Résiliation

19.1 Résiliation pour faute

En cas de manquement grave ou répété d'une Partie à ses obligations contractuelles, non réparé dans un délai de quinze jours calendaires à compter de l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception, l'autre Partie peut résilier de plein droit le Contrat.

Constituent notamment des manquements graves : violation du RGPD, manquement grave à la cybersécurité, impayé, refus de fournir les informations essentielles, instruction visant à violer les normes professionnelles.

19.2 Résiliation par le Client hors faute de BPA

En cas de résiliation à l'initiative du Client pour un motif autre qu'un manquement imputable à BPA, le Client demeure redevable :

Avant démarrage des Prestations : une indemnité forfaitaire de trente pour cent (30 %) du prix total prévu au Contrat.

Après démarrage des Prestations : le montant des Prestations effectivement réalisées, augmenté d'une indemnité forfaitaire dégressive calculée sur le solde restant dû, conformément à l'article 1231-5 du Code civil :

• Avancement inférieur à 50 % : indemnité égale à 50 % du solde restant dû ;
• Avancement compris entre 50 % et 80 % : indemnité égale à 75 % du solde restant dû ;
• Avancement supérieur à 80 % : indemnité égale à 95 % du solde restant dû.

L'avancement est déterminé sur la base du temps effectivement réalisé tel qu'enregistré dans le système de BPA. Le Client dispose d'un délai de dix jours ouvrés pour contester de manière motivée cet avancement, à défaut de quoi il est réputé accepté.

Les Parties reconnaissent que cette indemnité forfaitaire, négociée de bonne foi, est proportionnée au préjudice potentiel de BPA et constitue une clause pénale au sens de l'article 1231-5 du Code civil.

19.3 Protection spécifique des missions d'audit interne

Toute résiliation d'une mission d'audit interne nécessite un préavis minimal de trente jours calendaires, sauf faute grave de BPA dûment établie.

Constituent des motifs non légitimes de résiliation :

• Le désaccord avec les conclusions provisoires ou finales de l'audit ;
• La pression exercée par les parties auditées ;
• La volonté d'éviter la publication de constats défavorables.

En cas de résiliation sans motif légitime d'une mission d'audit interne :

• BPA facture l'intégralité des prestations prévues au Contrat ;
• BPA peut informer le Comité d'audit du Client de la résiliation et de ses motifs ;
• BPA peut informer l'ACPR dans le cadre de son devoir d'alerte prévu à l'article L. 612-1 du Code monétaire et financier.

19.4 Procédures collectives

En cas de règlement amiable, de procédures de redressement ou de liquidation judiciaire, de suspension provisoire des poursuites ou de procédure équivalente appliquée à l'une ou l'autre des Parties, le Contrat pourra être résilié de plein droit par l'autre Partie après mise en demeure adressée à l'administrateur judiciaire ou à la société défaillante demeurée sans réponse à l'issue d'un délai d'un mois.

19.5 Résiliation immédiate par BPA

BPA peut résilier immédiatement le Contrat sans mise en demeure préalable dans les cas suivants :

• Impossibilité d'exécution conforme aux normes professionnelles : refus d'accès aux informations, personnes ou systèmes essentiels ; informations manifestement inexactes ou incomplètes ; circonstances rendant impossible l'expression d'une opinion fiable ;
• Atteinte à l'indépendance ou à l'objectivité : tentative d'influence sur la méthodologie ou les conclusions ; pression indue sur les consultants ou auditeurs ; conflit d'intérêts révélé en cours de mission ;
• Risque réputationnel ou déontologique : découverte de fraude grave, corruption ou blanchiment ; situation associant BPA à des pratiques illégales ; non-respect d'obligations éthiques par le Client ;
• Manquement contractuel grave du Client : impayé persistant au-delà de trente jours après mise en demeure ; violation de la confidentialité ou du secret des affaires de BPA ; comportement déloyal caractérisé.

En cas de résiliation immédiate :

• BPA notifie immédiatement par écrit le Client en précisant les motifs documentés ;
• BPA peut informer le Comité d'audit et la Direction générale du Client ;
• BPA peut établir un rapport d'impossibilité si les circonstances le justifient ;
• Les Prestations réalisées sont facturées intégralement ;
• Aucune indemnité n'est due par BPA ;
• Le Client assume les coûts liés à l'interruption.

Dans les cas relevant d'un risque réputationnel, déontologique ou de manquement contractuel grave, BPA peut informer l'ACPR dans le cadre de son devoir d'alerte prévu à l'article L. 612-1 du Code monétaire et financier.

19.6 Autres cas de résiliation

Résiliation par BPA hors faute du Client : préavis de trois mois calendaires, indemnité au profit du Client limitée à vingt pour cent (20 %) des sommes restant dues.

Résiliation pour violation grave du RGPD ou de la cybersécurité : le Client peut résilier immédiatement sans indemnité en cas de manquement grave et avéré de BPA.

Résiliation pour infraction grave : BPA peut résilier immédiatement si elle découvre que le Client est impliqué dans des faits de corruption, blanchiment ou financement du terrorisme.

Résiliation pour force majeure : si un événement de force majeure persiste au-delà de soixante jours, chaque Partie peut résilier le Contrat sans indemnité. Les Prestations réalisées avant la survenance de l'événement demeurent dues.

19.7 Conséquences de la résiliation

La résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, ne fait pas obstacle :

• Au paiement des sommes dues au titre des Prestations réalisées ;
• Au respect des obligations de confidentialité, propriété intellectuelle, protection des données et cybersécurité qui demeurent pleinement applicables ;
• À la possibilité pour BPA de solliciter l'indemnisation complémentaire d'un préjudice non couvert par la clause pénale.

À la date d'effet de la résiliation, BPA restitue au Client, sur demande formelle, les documents fournis par ce dernier et supprime les données personnelles selon les modalités prévues à l'article 12, sauf obligation légale de conservation.

Article 20 – Force majeure

Au sens de l'article 1218 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, la force majeure s'entend d'un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêchant l'exécution de son obligation par le débiteur.

Constituent notamment des événements de force majeure :

• Les catastrophes naturelles exceptionnelles (séisme, inondation majeure, tempête catastrophique) ;
• La guerre, l'invasion, les actes de terrorisme ;
• Les décisions des autorités publiques (réquisition, interdiction, confinement) ;
• Les pandémies entraînant un confinement généralisé ordonné par les autorités publiques ;
• Les cyberattaques majeures d'ampleur nationale ou européenne reconnues par l'ANSSI.

Ne constituent pas des cas de force majeure : les difficultés financières d'une Partie, les grèves internes, les défaillances de sous-traitants.

La Partie empêchée doit notifier l'événement de force majeure à l'autre Partie dans un délai de quinze jours calendaires par lettre recommandée avec avis de réception.

La survenance d'un événement de force majeure suspend les obligations contractuelles des Parties pour la durée de l'empêchement.

Si l'événement de force majeure persiste au-delà de soixante jours calendaires, chaque Partie peut résilier le Contrat de plein droit par notification écrite adressée à l'autre Partie, sans indemnité de part et d'autre.

Les Prestations réalisées avant la date de survenance du cas de force majeure demeurent intégralement dues.

Article 21 – Réversibilité et continuité des services

BPA met en œuvre un Plan de Continuité d'Activité (PCA) et un Plan de Reprise d'Activité (PRA) conformément à l'article 239, alinéa 5, de l'Arrêté du 3 novembre 2014.

Les objectifs de continuité sont les suivants :

• RTO (Recovery Time Objective) : délai maximal de reprise des Prestations fixé à quarante-huit heures ;
• RPO (Recovery Point Objective) : perte de données maximale admissible fixée à vingt-quatre heures.

BPA réalise des tests annuels de son PCA/PRA et tient un compte-rendu de ces tests à la disposition du Client sur demande.

En cas d'activation du PCA/PRA, BPA en informe immédiatement le Client et coopère pleinement pour minimiser l'impact sur les Prestations.

À l'issue du Contrat ou en cas de résiliation, BPA s'engage à assurer la réversibilité des Prestations selon les modalités suivantes :

• Restitution de l'ensemble des données du Client dans un délai de trente jours calendaires, dans un format exploitable, sur un support sécurisé, avec certification de la destruction des copies ;
• Support à la transition : documentation complète des processus, réunions de passation (trois réunions maximum incluses dans le prix), assistance pendant trois mois à compter de la fin du Contrat.

Toute réunion ou intervention au-delà de trois réunions de réversibilité sera facturée selon les tarifs en vigueur.

BPA désigne un correspondant dédié à la réversibilité, identifié dans la Proposition commerciale ou dans les Conditions Particulières.

Section VII – Risques éthiques, responsabilité, veille

Article 22 – Prévention des risques éthiques et conformité

BPA et le Client s'engagent mutuellement à respecter l'ensemble des dispositions légales et réglementaires applicables en matière d'éthique et de conformité, notamment :

• La loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi Sapin II) ;
• Les obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme prévues aux articles L. 561-1 et suivants du Code monétaire et financier ;
• Les obligations en matière de lutte contre la fraude fiscale et sociale ;
• Les obligations en matière de prévention des conflits d'intérêts ;
• Les obligations en matière de responsabilité sociétale des entreprises et de devoir de vigilance prévues à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (loi n° 2017-399 du 27 mars 2017) ;
• Les principes fondamentaux de l'Organisation internationale du Travail (OIT) relatifs à l'interdiction du travail forcé et de l'esclavage moderne ;
• Le principe de bonne foi dans l'exécution du Contrat prévu à l'article 1104 du Code civil.

Pour les missions d'audit interne, BPA applique les Normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne (IIA 2024), notamment le Domaine II (Éthique et professionnalisme).

Chaque Partie s'engage à signaler immédiatement à l'autre Partie tout manquement grave à ces obligations dont elle aurait connaissance.

En cas de manquement grave d'une Partie à ces obligations, l'autre Partie peut résilier immédiatement le Contrat dans les conditions prévues à l'article 19.

Article 23 – Responsabilité

23.1 Principes généraux

La responsabilité de BPA ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée par le Client, et se limite aux dommages directs, certains et prévisibles.

Sont expressément exclus de la responsabilité de BPA :

• Les conséquences des décisions prises par le Client sur la base des Prestations ;
• Les dommages résultant d'informations erronées, incomplètes ou inexactes fournies par le Client ;
• Les conséquences de la non-mise en œuvre ou de la mise en œuvre incorrecte des recommandations de BPA ;
• Les événements de force majeure au sens de l'article 20 ;
• Les fautes du Client ou de tiers.

23.2 Limitations de responsabilité

La responsabilité de BPA est plafonnée comme suit :

• Plafond général : cent pour cent (100 %) des sommes effectivement payées par le Client au cours des douze mois précédant le fait générateur ;
• Dommages immatériels : cinquante pour cent (50 %) des sommes payées au cours des douze mois précédents ;
• Dommages indirects : expressément exclus, notamment perte d'exploitation, de revenus, de clientèle, de chance, d'image ou de réputation.

En matière de protection des données personnelles et de cybersécurité, la responsabilité de BPA ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée et demeure plafonnée à cent cinquante pour cent (150 %) des sommes payées au cours des douze mois précédents. BPA maintient une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant ces risques.

Le plafond de responsabilité ne s'applique pas en cas de faute lourde ou dolosive imputable à BPA.

23.3 Prescription

Conformément à l'article 2224 du Code civil, toute action du Client au titre du Contrat se prescrit par deux ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer.

Article 24 – Clause de revoyure réglementaire

Les Parties conviennent de réexaminer annuellement la conformité du Contrat aux évolutions législatives, réglementaires et normatives, notamment les obligations réglementaires qui incombent au Client.

Ce réexamen est effectué à l'initiative de BPA, qui convoque le Client à une réunion dédiée moyennant un préavis de trente jours calendaires.

Si des adaptations s'avèrent nécessaires, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi un avenant dans un délai de soixante jours suivant la réunion.

En cas d'urgence réglementaire imposant une modification immédiate, BPA peut procéder à une modification unilatérale du Contrat après notification au Client. Le Client dispose alors d'un délai de quinze jours pour accepter ou refuser la modification. En cas de refus, le Contrat peut être résilié dans les conditions prévues à l'article 19.

Section VIII – Résolution des différends et dispositions finales

Article 25 – Intégralité du contrat

Le Contrat exprime l'intégralité des obligations des Parties relativement à son objet. Il annule et remplace tout document et accord antérieur intervenu entre les Parties et ne pourra être modifié que par voie d'avenant signé entre les Parties.

Article 26 – Non-validité partielle

Si une ou plusieurs stipulations du Contrat sont tenues pour non valides ou considérées telles en application d'une loi, d'un règlement ou d'une décision définitive d'une juridiction compétente, elles seront réputées non écrites et les autres stipulations demeureront en vigueur.

Les Parties s'engagent alors à négocier de bonne foi une stipulation de remplacement valide, dont les effets économiques seront aussi proches que possible de ceux de la stipulation invalidée.

Article 27 – Non-renonciation

Le fait pour l'une ou l'autre des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie à l'une quelconque de ses obligations au titre du Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à l'obligation en cause ou à toute autre obligation du Contrat.

Article 28 – Titres et interprétation

Les titres des articles n'ont qu'une valeur indicative et ne sauraient affecter l'interprétation du Contrat.

En cas de difficulté d'interprétation entre l'un quelconque des titres figurant en tête des articles et l'une quelconque de leurs stipulations, les titres seront déclarés inexistants.

Article 29 – Domiciliation

Pour l'exécution du Contrat et de ses suites, les Parties élisent domicile en leur siège social respectif.

Tout changement de domiciliation de l'une des Parties doit faire l'objet d'une notification écrite à l'autre Partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au moins trente jours calendaires avant sa prise d'effet.

Article 30 – Escalade hiérarchique

Avant tout recours à la médiation ou à la juridiction compétente, les Parties conviennent de mettre en œuvre une procédure d'escalade hiérarchique destinée à favoriser une résolution rapide et amiable de tout différend. Cette procédure se déroule en trois niveaux :

• Niveau 1 – Interlocuteurs opérationnels : tentative de résolution dans un délai de cinq jours ouvrés ;
• Niveau 2 – Responsables managériaux : escalade aux responsables hiérarchiques des deux Parties en cas d'échec du premier niveau, résolution dans un délai de dix jours ouvrés ;
• Niveau 3 – Direction générale : escalade aux directions générales des deux Parties en cas d'échec du deuxième niveau, résolution dans un délai de dix jours ouvrés supplémentaires.

À chaque niveau, les échanges sont documentés et un procès-verbal de fin de niveau est établi en cas d'échec.

La mise en œuvre de cette procédure d'escalade suspend les délais de prescription et de forclusion pour une durée maximale de vingt-cinq jours conformément à l'article 2239 du Code civil, sauf en cas de faute grave, risque réglementaire majeur ou motif légitime tenant à la protection des intérêts essentiels d'une Partie.

Article 31 – Médiation préalable obligatoire

31.1 Principe

Tout différend relatif à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Contrat, persistant après la mise en œuvre complète de la procédure d'escalade hiérarchique prévue à l'article 30, est obligatoirement soumis à une médiation conventionnelle préalable conformément aux articles 1530 à 1535 du Code de procédure civile.

Cette médiation constitue une condition préalable obligatoire à la saisine du tribunal compétent. Toute action intentée sans respect de cette obligation est irrecevable conformément aux articles 127 et 128 du Code de procédure civile, sauf en cas d'urgence justifiant une procédure de référé.

31.2 Déclenchement de la médiation

La Partie souhaitant recourir à la médiation en notifie l'autre par lettre recommandée avec avis de réception, en exposant succinctement les faits, le différend et les prétentions.

L'absence de réponse dans un délai de quinze jours calendaires vaut acceptation de la médiation.

31.3 Désignation du médiateur

Les Parties désignent un médiateur d'un commun accord dans un délai de quinze jours calendaires à compter de l'acceptation de la médiation.

À défaut d'accord sur le nom du médiateur, le médiateur est désigné, à la requête de la Partie la plus diligente :

• Par le Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris (CMAP) si le montant du différend excède cent mille euros (100 000 €) ;
• Par la Fédération Bancaire Française (FBF) si le différend porte sur une question réglementaire bancaire spécifique ;
• Par le Président de la juridiction compétente statuant en la forme des référés dans les autres cas.

31.4 Déroulement de la médiation

La médiation est conduite dans un délai maximal de trois mois, prorogeable une fois d'un commun accord des Parties.

Le médiateur organise librement les échanges entre les Parties. Les Parties peuvent être assistées ou représentées par un conseil de leur choix.

La médiation suspend tous les délais contractuels, y compris les délais de validation des livrables, les pénalités de retard et les délais de résiliation.

La médiation suspend également les délais de prescription et de forclusion conformément à l'article 2238 du Code civil.

Les échanges intervenant dans le cadre de la médiation sont strictement confidentiels et ne peuvent être invoqués dans une procédure judiciaire ultérieure.

31.5 Issue de la médiation

En cas d'accord, un protocole transactionnel est établi par le médiateur et signé par les Parties. Il a force obligatoire entre elles.

En cas d'échec de la médiation, un procès-verbal de non-conciliation est établi par le médiateur, permettant aux Parties de saisir la juridiction compétente.

31.6 Frais de médiation

Les frais et honoraires du médiateur sont partagés à parts égales entre les Parties, sauf décision contraire du médiateur fondée sur le comportement des Parties pendant la médiation.

31.7 Mesures conservatoires

Nonobstant l'obligation de médiation préalable, chaque Partie conserve le droit de saisir le juge des référés pour obtenir des mesures conservatoires ou pour faire cesser un trouble manifestement illicite, conformément aux articles 808 et 809 du Code de procédure civile.

Article 32 – Droit applicable et compétence juridictionnelle

32.1 Droit applicable

Le Contrat est soumis au droit français.

32.2 Juridiction compétente

Sous réserve de l'obligation de médiation préalable prévue à l'article 31, en cas de litige entre les Parties découlant de l'interprétation, l'application et/ou l'exécution du Contrat et à défaut d'accord amiable, compétence exclusive est attribuée :

• Au Tribunal de commerce de Paris lorsque le Client a la qualité de commerçant au sens de l'article L. 121-1 du Code de commerce ;
• Au Tribunal judiciaire de Paris dans les autres cas.

Cette attribution de compétence s'applique nonobstant pluralité de défendeurs ou appels en garantie, même pour les procédures d'urgence ou les procédures conservatoires.

Cette clause attributive de juridiction n'est valable qu'entre professionnels et ne s'applique pas lorsqu'elle serait contraire à une disposition d'ordre public imposant la compétence d'une autre juridiction.

Article 33 – Notifications

Toute notification prévue au Contrat doit être effectuée :

• Soit par lettre recommandée avec avis de réception ;
• Soit par courrier électronique avec accusé de réception ;
• Soit par remise en main propre contre émargement.

Une notification est réputée reçue :

• À la date de première présentation pour une lettre recommandée ;
• À la date de l'accusé de réception pour un courrier électronique ;
• À la date d'émargement pour une remise en main propre.

Article 34 – Conservation des documents

Les documents contractuels sont conservés pendant dix ans à compter de la fin du Contrat.

Les documents relatifs au traitement de données personnelles sont conservés pendant quinze ans conformément aux recommandations de la CNIL.

Les documents pouvant servir de preuve en cas de litige sont conservés pendant la durée de la prescription applicable.

Article 35 – Version linguistique

Le Contrat est rédigé en langue française. En cas de traduction dans une autre langue, seule la version française fait foi.